Что такое корпоративный договор и как IT-компании его составить?

Чтобы избежать конфликтных ситуаций в управлении бизнесом, оговорите правила сотрудничества партнеров. Договоренности фиксируют в корпоративном договоре. IT-юристы Stalirov&Co рассказали как составить документ и какие пункты добавить.

Корпоративный договор — это правила управления компанией и сценарий выхода из конфликтов. Документ разрабатывают под конкретные бизнес-условия с учетом количества акционеров, долей и функциональных обязанностей.

Что написать в Shareholders’ agreement?

В каждом SHA должны быть разделы с таким содержанием:

• Цель соглашения. Например, регулирование прав и обязательств партнеров и внедрение порядка управления компанией.
• Количество акций, которыми владеют партнеры.
• Как происходит продажа акций. Важно добавить пункт о том, что акционеры имеют приоритетное право покупки акций передающего партнера. Это значит, что прежде чем предложить купить акции третьим лицам, партнер должен предложить их другим акционерам компании. Если несколько акционеров соглашаются на покупку, то акции распределяются между ними пропорционально их текущей доле в бизнесе.
• Собрание акционеров. Здесь нужно сформировать список решений, которые принимает только этот орган и описать как происходит голосование. Также важно выделить перечень вопросов, которые считаются значимыми, и требуют решения всех акционеров.
• Директор. Определите какие функции выполняет директор и какие решения может принимать самостоятельно. Советуем зафиксировать конкретный перечень полномочий, которые может осуществлять директор без одобрения собрания акционеров. Добавьте список причин для его увольнения.
• Распределение прибыли и убытков. В этом разделе юристы описывают метод начисления чистой прибыли или убытков, а также дивидендную политику.
• Разрешение тупиковых ситуаций — это алгоритм действий, когда акционерам в течение определенного срока не удается достичь согласия по значимым решениям, обеспечить кворум, или созвать собрание акционеров.
• Способ и место рассмотрения споров. Советуем написать про обязательное мирное урегулирование спорных ситуаций. Если такой способ окажется безрезультатным, спор может быть передан в суд или арбитраж.
• Почему соглашение прекращает свое действие и какие последствия. Например, корпоративный договор прекращает действовать, если все акционеры компании согласны с таким расторжением. В этом случае договор считается расторгнутым, но компания не распускается.
• Право наследования акций. Раздел описывает права наследника акционера на участие в управлении компанией или продажу унаследованной доли.
• Займы акционеров. Опишите условия выдачи и возврата беспроцентного займа.
• Роспуск компании. Определите как принимается решение о роспуске.
• Конфиденциальность — это обязательство каждого партнера хранить в тайне конфиденциальную информацию и соблюдать требования законов о хранении персональных данных.
• Непереманивание — это запрет убеждать работников, консультантов, подрядчиков, клиентов или других партнеров прекратить трудовую деятельность, обязательства или договорные отношения с компанией. Внедрите такой запрет для каждого акционера.
• Неконкуренция — это запрет на ведение конкурирующего бизнеса или содействие другим конкурирующим компаниям.
• Права интеллектуальной собственности. Раздел соглашения описывает статус объектов интеллектуальной собственности, которые создаются партнерами. Как правило, в SHA добавляют пункт о том, что права на объекты интеллектуальной собственности, которые возникают в связи с работой в компании, с момента их создания автоматически передаются в пользу компании без дальнейшей оплаты.

Внедрите описанные разделы, чтобы ваш корпоративный договор будет полным и обеспечивал предсказуемые условия ведения бизнеса. Но не забывайте, что документ должен разрабатываться под конкретные бизнес-условия, так он станет эффективным юридическим инструментом.

Автор статьи: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов Stalirov&Co