Для лучшего результат, пожалуйста, измените свой браузер на CHROME, FIREFOX, OPERA или Internet Explorer.
Как продать бизнес? — Подготовка бизнеса к купле-продаже — ч.1

Как продать бизнес? — Подготовка бизнеса к купле-продаже — ч.1

Содержание:

После того, как мы в предыдущих публикациях разобрали причины продажи и покупки бизнеса, а также основные вопросы, которые следует задать себе продавцу и покупателю перед сделкой, возникает вопрос — что же дальше? Какая необходима подготовка бизнеса к купле-продаже и в чем она заключается?

Допустим, что покупатель нашел интересный вариант среди бизнес объявлений на БизнесМаркет или с помощью какой-то брокеркой компании, и обе стороны сделки заинтересованы в купле-продаже бизнеса. Какие действия и шаги необходимы от каждого из них для того, чтобы сделка состоялась? Какая информация и данные требуются покупателю, чтобы принять решение о покупке? Что необходимо подготовить продавцу для презентации объекта продажи? И так далее… таких вопросов перед куплей-продажей бизнеса может быть очень много. Безусловно, каждый бизнес, по своему, уникален. И чем крупнее компания и сложнее бизнес, который выставлен на продажу, тем больше вопросов потребуется выяснить покупателю перед покупкой. Мы постараемся обобщить перечень наиболее важных данных, которые имеют ключевое значение при купле-продаже бизнеса.

В идеале, если продавец заранее подготовит ответы на ключевые вопросы. Также, как и при продаже любого товара, «упаковка» и «презентация» играют не менее значимую роль, чем и сама суть предложения. Так как бизнес-показатели имеют важное значение и для покупателя, и для продавца, мы рассмотрим этап подготовки бизнеса к купле-продаже с двух сторон:
для продавца, как некий алгоритм действий, которые желательно выполнить заранее, чтобы иметь возможность презентовать продаваемый бизнес в лучшем виде;
— и для покупателя, как перечень данных, которые обязательно нужно выяснить перед покупкой компании, чтобы максимально обезопасить себя от возможных рисков и быть уверенным, что сделка будет выгодной.

Подготовка бизнеса к продаже… или, что нужно выяснить, покупая бизнес.

Продажа и покупка бизнеса в УкраинеПри подготовке бизнеса к продаже, продавцу нужно быть готовым к тому, что придется достаточно много времени уделить  различным формальным и документальным процессам, на которые в обычной повседневной деятельности, чаще всего, не обращается внимание. Конечно, хорошо, когда все документы и отчетность всегда приведены в порядок и во всех сферах деятельности компании все четко и отлажено. Но на практике, далеко не всегда у владельца бизнеса и персонала доходят руки до вроде бы нужных, но не критичных, в текущий момент времени, задач. Поэтому и приходится, перед продажей бизнеса, «подчищать хвосты» иногда в авральном режиме. Но от того, насколько хорошо продавец выполнит свою «домашнюю работу», будет во многом зависеть результат на начальном этапе общения с покупателем. Ведь это для продавца его бизнес понятен и известен, а для покупателя необходимо предоставить максимум развернутой информации и быть готовым отвечать даже на самые, вроде бы очевидные, вопросы. Повторимся, что самым лучшим способом для продавца будет заранее подготовить презентацию своего бизнеса, чтобы при общении с покупателем всегда под рукой была необходимая информация. А ведь покупателей может быть и несколько. И находясь одновременно в нескольких переговорных процессах, уже не всегда хватает времени на сбор и качественную систематизацию требуемых данных. Надеемся, что наши публикации окажутся полезными для всех участников купли-продажи бизнеса и вы сможете использовать их, как своего рода «методички», при заключении сделки.

Общие и формально-юридические данные:

Рынок, категория бизнеса, региональность, продукт или услуга

Для продавца. Любая компания имеет какие-то свои ключевые особенности и преимущества. Но в полном объеме они известны только владельцу бизнеса. И какими бы очевидными не казались вам эти данные, не стоит пренебрегать возможностью продемонстрировать покупателю преимущества продаваемого бизнеса. В презентации компании необходимо кратко описать рынок на котором работает компания, конкретный вид (категорию) бизнеса, обозначить территорию на которую распространяется влияние компании, и конечно, самое главное — основной продукт или услугу, которые поставляются бизнесом.

Для покупателя. Даже если покупателю хорошо известен рынок и вид бизнеса компании, которую он собирается приобретать, всегда имеет смысл поинтересоваться мнением продавца об этом. Во-первых, это дает возможность узнать для себя дополнительную информацию, а во-вторых, анализируя предоставленные данные и само поведение продавца, можно сделать выводы о степени его вовлеченности в управление бизнесом и адекватном понимании текущей рыночной ситуации.

Организационно-правовая форма, учредительные документы, состав учредителей, их доли, формальные реквизиты

Законодательство Украины предусматривает достаточно большой перечень организационно-правовых форм создания юридических лиц. Кроме этого, в отельных случаях, закон прямо предусматривает использование определенной формы для некоторых видов деятельности. Например, некоторые виды финансовой деятельности могут осуществляться только в форме Полного товарищества, а для других видов бизнеса достаточно и простого ООО, и т.д… Другими словами, для различных направлений бизнеса в законодательстве могут присутствовать четкие предписания или ограничения. При этом, законодательные требования могут относиться не только к самой организационно-правовой форме компании, но и к составу учредителей и/или ключевых управленческих фигур (директор, главный бухгалтер). Кроме этого, в отдельных случаях также могут присутствовать специфические юридические требования даже к уставным документам или порядку их оформления и регистрации. Поэтому так важно иметь четкое представление и понимание о том, какие существуют актуальные формальные требования к данной категории вопросов.

Для продавца. Учредительные документы — это святая святых любого бизнеса. Именно в них прописываются основные правила по которым создается и действует компания, права и обязанности Участников, их доли и т.д. И хотя корпоративное законодательство не так часто меняется, тем не менее, продавцу бизнеса следует заранее побеспокоиться о соответствии учредительных документов всем актуальным требованиям. Юридическая «чистота» компании и ее учредителей крайне важна для успешной продажи бизнеса. Поэтому продавцу, прежде чем выставлять бизнес на продажу, необходимо скрупулезно провести аудит всех юридически-значимых документов и данных компании, включая соответствие всех необходимых реквизитов, реестров и прочих формальных требований фактическому положению дел.

Для покупателя. Наверное, первое, что необходимо проверять перед покупкой бизнеса, это формальные и юридические данные компании. На сегодняшний день, уже существует достаточно много открытых реестров с различным набором данных о любой компании. По большому счету, даже не вступая еще в переговоры с продавцом, с помощью открытых источников можно достаточно много узнать и о самом бизнесе, и о его владельцах. Если вы сами не уверены в своих силах, лучше поручить эту задачу профессионалам в юридической области. Учитывая, что именно в Уставных документах и государственных реестрах фиксируется право собственности, а так же другие формальные требования при купле-продаже бизнеса, будущему собственнику бизнеса нужно быть на 100% уверенным в легальности и юридической безупречности как покупаемого бизнеса, так и вообще возможности самой сделки. Нет смысла двигаться дальше в плане проверки других сторон бизнеса, если есть хоть какие-то сомнения в юридических моментах. Какие бы не были устные договоренности или обещания продавца, если в бизнесе присутствуют сомнительные (не говоря уже о противозаконных) юридические факторы, то стоит воздержаться от сделки. Как любят говорить в правоохранительных органах, слова к делу не пришьешь. Поэтому доверять нужно не словесным обещаниям, а официальным юридическим документам.

Лицензии, патенты, разрешения, торговые марки, судебные процессы

Продажа и покупка бизнеса в Украине - бизнес объявленияКроме проверки Учредительных документов и реквизитов компании, должна проводиться комплексная юридическая проверка всех аспектов бизнеса и его собственников. Не все виды деятельности доступны всем подряд. Существует целый ряд нормативно-правовых актов, которые регулируют выдачу разрешительной документации для определенных видов предпринимательской деятельности. Поэтому перед покупкой бизнеса, нужно заранее поинтересоваться о том, какие виды лицензий, патентов и разрешений требуются для конкретного вида бизнеса.

Кроме этого, одной из составляющих комплексной юридической экспертизы бизнеса, должна быть проверка наличия/отсутствия прав интеллектуальной собственности, торговых марок и знаков, а также других нематериальных активов в этой сфере. Нужно четко понимать кто является правообладателем, возможно ли отчуждение таких прав и в каком порядке, существуют ли регулярные выплаты за пользование и т.д. Вообще, сфера интеллектуального права настолько специфическая и сложная, что если у продаваемого бизнеса присутствуют такого рода нематериальные активы, то продавцу следует привлечь специалистов для проведения адекватной и квалифицированной оценки и учета возможных рисков.

Также, в рамках юридической экспертизы бизнеса необходимо обратить внимание на проверку наличия/отсутствия судебных процессов, уголовных и административных дел, а также различных «мер влияния», которые существуют (существовали?) в отношении покупаемого бизнеса или его владельцев. Помимо непосредственных рисков, которые связаны с такими фактами, возможны и косвенные негативные последствия для покупаемого бизнеса в виде испорченной деловой репутации или дополнительных материальных затрат. Сюда же относится и обязательная проверка и анализ взаимодействия бизнеса с контролирующими органами и государством. В частности, сроки и количество проводимых проверок, их результаты, последствия для компании и т.п.

Для продавца. Точно также, как и с Учредительными документами, продавцу бизнеса следует заранее подготовиться к юридической проверке всего бизнеса. В данном случае, открытость в предоставлении информации и своевременное реагирование на запросы могут помочь снять сомнения покупателя. Если для ведения продаваемого бизнеса требуются какие-то лицензии, разрешения или существуют другие формальные требования со стороны законодательства, необходимо сразу честно предупредить об этом покупателя. Скрывать такую информацию нет никакого смысла, так как она все равно рано или поздно станет известной. А вот степень доверия покупателя к продавцу может сильно пошатнуться.

И тоже самое относится к вопросам интеллектуальной собственности и другим юридическим вопросам. Конечно, можно надеяться, что покупатель не станет «глубоко копать». Но в современном мире, где распространение информации приобрело уже глобальные масштабы, а с помощью современных цифровых технологий и сервисов можно узнать практически все, даже не вставая с кресла, рассчитывать на то, что покупатель окажется «лохом» не особо стоит.

Для покупателя. БизнесМаркет настоятельно рекомендует проводить комплексную юридическую экспертизу покупаемого бизнеса. Если у вас не хватает собственных знаний и квалификации для этого, не стоит экономить, а лучше привлечь к этому процессу квалифицированных юристов. Степень важности юридической проверки сложно переоценить. Ведь от юридической «чистоты» покупаемого бизнеса и самой сделки может зависеть вся сумма ваших вложений.

Например, в случае с лицензиями и другой разрешительной документацией важно не только проверять их наличие, либо отсутствие. А еще и сроки действия, процедуру получения и требования, в том числе к персоналу. Мы думаем, что никому не хочется оказаться в ситуации, когда, например, срок лицензии оканчивается через месяц после покупки бизнеса, а для ее получения, одним из условий, является наличие у директора определенного стажа и прохождения специальных курсов квалификации. А вы об этом не сном ни духом. Директора, естественно, после покупки, поменяли на своего, а он не соответствует квалификационным требованиям для получения лицензии. А теперь сидите ломаете голову, что делать дальше, когда бизнес купили, а вести его не можете, так как не можете продлить лицензию. И таких примеров можно привести десятками…

А в отношении прав интеллектуальной собственности, можно привести пример, когда продается бизнес, а право собственности на основной домен или торговую марку, или базу данных, или еще массу других моментов закреплено за продавцом и не входит в объект продажи. И что тогда делать покупателю? Бизнес куплен, деньги уплачены, документы подписаны. А вести бизнес покупатель не может. При чем все это может быть абсолютно на законных основаниях. Просто продавец оказался намного хитрее и опытнее покупателя. В итоге один получил все, а второй потерял все деньги.

Так что, проведение комплексной юридической экспертизы должно быть самым первым шагом при подготовке бизнеса к купле-продаже. Только после этого этапа можно двигаться дальше и вникать во все остальные стороны продаваемого бизнеса.

Общая структура бизнеса, ключевые активы и пассивы, менеджмент, численность персонала.

Для продавца. На начальном этапе покупателю нужно дать общее представление об объекте продажи. Для этого будет достаточно представить общую организационную структуру бизнеса, его ключевые активы и пассивы, а так же понимание, кто и как управляет бизнесом.

В общую структуру компании должно входить блочное описание ключевых подразделений и функциональных единиц бизнеса, чтобы у покупателя было понимание из чего состоит компания и какая схема управления принята в бизнесе. Выглядеть это может примерно так:

организационная схема бизнеса

Кроме общей организационной структуры бизнеса, покупателя еще, обычно, будет интересовать персонал компании. Как правило, на начальном этапе переговоров достаточно просто информации об общей численности сотрудников. Обсуждение подробностей и нюансов, связанных с персоналом можно перенести на более позднее время.

Также, для начального обоснования цены продажи бизнеса, необходимо показать покупателю ключевые активы и пассивы компании. Продавцам и покупателям бизнеса свойственно субъективно оценивать стоимость бизнеса. Как правило, продавец склонен преувеличивать ценность компании, а покупатель — недооценивать предлагаемый бизнес. Такова природа процесса торговли. Но понятия «дорого» или «дешево» не могут существовать сами по себе. Их нужно сравнивать только в привязке к чему-то. Поэтому, чтобы вовлечь покупателя в диалог о цене продажи бизнеса, ему нужно дать хотя бы начальную, стартовую информацию, от которой уже дальше можно отталкиваться в переговорах.

Будет вполне уместным обозначить в презентации компании ключевые активы продаваемого бизнеса (например, средства производства, недвижимость и др.). И, конечно, если есть, то и не забыть указать пассивы (например, в виде кредитов, роялти и т.д.). Первоначально достаточно просто их перечислить, не вдаваясь в подробности и финансовые показатели. Если обе стороны проявят существенный интерес к сделке, обсуждать конкретику уже можно будет в дальнейших переговорах.

Кроме этого, покупателю, для первичной оценки бизнеса, необходимо понимать структуру и принципы управления бизнесом. В частности, насколько бизнес зависим непосредственно от личности текущего собственника и кто осуществляет операционное управление — наемный менеджмент или владелец бизнеса. С одной стороны, некоторое понимание о схеме управления компанией покупатель может получить из организационной структуры бизнеса, но и не лишним будет дополнительно уделить внимание в презентации бизнеса вопросу ключевых фигур в компании.

Для покупателя. Рассматривая тот или иной вариант покупки действующего бизнеса, необходимо обращать внимание не только на его стоимость и финансовые показатели, но и на то, насколько эффективным, на взгляд покупателя, он является в плане организационной структуры и управления. Опытный управленец или инвестор, могут увидеть дополнительные выгоды для себя в приобретении действующего бизнеса за счет оптимизации процессов в компании, или изменения системы управления. Там, где один видит лишь проблемы, другой может увидеть грандиозные возможности. Цена продажи бизнеса не всегда отражает ее реальную стоимость, а финансовые показатели могут быть ниже не в следствие плохого бизнеса, а по причине неэффективного управления.

Кроме понимания структуры бизнеса, еще необходимо выяснить общую численность персонала и сведения о наличии/отсутствии каких-то незакрытых позиций.

Также, одним из важных моментов, которые нужно хорошо понимать покупателю, это вопрос вовлеченности нынешнего собственника бизнеса в деятельность компании, а также степень участия и влияния топ-менеджмента. Если бизнес завязан, условно, на одного человека, допустим директора или руководителя отдела продаж, то степень рисков, связанных с уходом этого человека, возрастает многократно. Гораздо лучше, когда бизнес построен не на личностном факторе, а на основе правильно выстроенных бизнес-процессов. Собственник компании и сам бизнес не должны зависеть от одного человека. Поэтому покупателю бизнеса нужно очень тщательно анализировать возможные последствия смены собственника компании и возможные изменения в менеджменте.

Одна из причин, почему продавец и покупатель бизнеса могут по разному оценивать стоимость бизнеса, это разная оценка активов и пассивов. Как известно, цена имущества — величина не постоянная. Во-первых, в разное время и в разных рыночных обстоятельствах, один и тот же актив или пассив могут оцениваться совершенно по-разному. А во-вторых, у покупателя и продавца могут быть разные возможности по использованию или реализации этих объектов. Соответственно, и ценность, которую представляет этот актив или пассив, будет для продавца и покупателя разной. Тем не менее, было бы ошибочным оценивать бизнес исходя только из стоимости материальных активов. Условно «балансовая» стоимость редко когда отражает реальную ценность компании. Даже, если не брать во внимание стоимость нематериальных активов, есть еще такие факторы, как время, положение на рынке, клиентская база, персонал и масса других факторов, которые не всегда можно выразить в конкретных денежных суммах, но которые могут представлять существенную добавочную стоимость бизнеса.

 

Философия компании, история, перспективы, прогноз затрат. Цена бизнеса.

Продажа и покупка бизнеса - бизнес объявления в УкраинеДля продавца. История создания, этапы развития компании, ее философия, цели и достижения — все это, в первую очередь, представляет ценность для продавца бизнеса. Как правило, бизнес — это детище его владельца и он вкладывает в него не только деньги, но и свои силы, знания и умения. Конечно, для такого собственника все, что связано с его бизнесом, представляет ценность. Но для покупателя, зачастую, это не имеет принципиального значения. Во всяком случае не с точки зрения цены продажи бизнеса. Это необходимо понимать продавцу при продаже бизнеса, чтобы не питать лишних иллюзий. Но тем не менее, все эти данные тоже играют свою роль при продаже бизнеса. Поэтому, если покупатель проявляет интерес к тому, как создавался и развивался бизнес, его истории и перспективам развития, продавцу имеет смысл поделиться этой информацией. Ведь не зря же в мире ценятся компании, которые насчитывают многолетнюю историю и имеют свои отличительные черты. Все это является составляющими бренда.

Стоимость бизнеса, которую хочет получить продавец компании, безусловно, должна включать в себя все, что представляет реальную ценность. Единственное, от чего хотелось бы предостеречь продавцов бизнеса, это от завышенных ожиданий и неоправданных действий. Какой бы не была субъективная оценка бизнеса у продавца, существует рынок, который определяет текущую цену. Нравиться это кому-то или нет, но если рыночная цена на какой-то объект, условно, составляет ХХХ денег, то никто не будет платить за него YYY. Это аксиома. Поэтому, если продавец действительно хочет продАть бизнес, а не бесконечно его продавАть, то нужно выставлять адекватную рыночную цену. Иначе, это будут всего лишь «хотелки», чтобы себе не думал продавец. И второй, достаточно распространенной ошибкой, является умалчивание или оглашение условной цены, которая не имеет ничего общего с реальной. Почему-то иногда, продавцы думают, что если они не будут называть сразу цену продажи, а сначала попытаются «нагрузить» покупателя массой данных и информации, то это сыграет положительную роль. Нет, не сыграет. Ничего кроме негатива, такая тактика не вызывает. Особенно, когда выясняется, что цена продажи бизнеса значительно отличается от средне-рыночной и покупатель только зря потратил свое время на общение с неадекватным продавцом. Более разумным будет перед выставлением бизнеса на продажу сделать анализ рынка и промониторить существующие цены на подобные бизнесы. И, если заявляемая цена отличается от средне-рыночной, то у продавца должны быть существенные аргументы, почему это так. В любом случае, оптимальным будет всегда сразу оглашать желаемую цену продажи бизнеса. Во всяком случае, это дает четкие ориентиры потенциальным покупателям и избавляет от траты времени на бесперспективные переговоры, если цена изначально сильно не устраивает обе стороны.

А вот что, действительно, важно при обсуждении цены продажи компании, так это понимание причин покупки бизнеса у покупателя. Если продавец правильно определит истинные мотивы покупателя, ему будет гораздо легче получить более приемлемую для себя цену.

Для покупателя. История и философия бизнеса могут оказывать лишь косвенное влияние на решение покупателя. Очень многое зависит от целей и причин покупки бизнеса. И одно дело, когда покупатель будет стремиться сохранить существующие обычаи и принципы в приобретенной компании (что встречается довольно редко), и совершенно другое, когда покупатель либо перепрофилирует купленный бизнес под свое видение, либо будет использовать его в других целях.

А вот что, действительно, необходимо выяснить покупателю у продавца бизнеса, так это видение последнего относительно перспектив развития, а также прогноз затрат и доходов на ближайшее время, например, на год вперед. Во-первых, такие сведения позволяют покупателю оценить насколько предоставленные продавцом данные о компании соответствуют действительности и как они согласуются с личным видением покупателя. А во-вторых, позволяют получить более развернутую информацию о покупаемом бизнесе. Ведь продавец, все-таки, лучше знает свой бизнес. Единственное, все эти сведения следует оценивать очень критично. Наверняка, продавец будет стремиться приукрасить картинку. Поэтому покупателю не стоит полностью полагаться на мнение продавца, и, в первую очередь, анализировать предоставленные данные исходя их своего личного опыта и знаний. Ведь, в любом случае, после покупки бизнеса это уже будут его доходы и убытки.

Цена бизнеса, заявляемая продавцом, не всегда является чем-то неизменным. Довольно часто, продавец умышленно выставляет несколько завышенную цену, понимая, что ему придется торговаться с покупателям и, наверняка, делать какие-то дисконты. Кроме этого, цена сама по себе не может быть показателем успешности или убыточности предлагаемого бизнеса. У продавца может быть масса причин для продажи бизнеса, которые могут вынуждать его продавать даже очень успешную компанию.

Если покупателя заинтересовал конкретный вариант продажи бизнеса, то не стоит его отвергать только по причине неприемлемой заявленной цены. Для того, чтобы понять, чем обосновывается цена, необходимо пообщаться с продавцом. И уже в процессе первоначальных переговоров принимать решение о том насколько возможно вообще обсуждение цены. Хорошие и безпроблемные бизнесы не так часто встречаются в продаже. И тем не менее, они бывают. Поэтому, было бы ошибкой сразу отвергать рассмотрение достойного варианта только по причине неподходящей цены. И хотя, обычно, в сделке больше заинтересован продавец, нам хотелось бы предостеречь покупателей от излишней самоуверенности и поверхностного отношения у процессу. Покупка бизнеса — это такие же усилия, как и его продажа. Если покупатель, действительно, заинтересован приобрести достойный объект и совершить выгодную для себя сделку, то ему также нужно прикладывать усилия и определенные шаги навстречу продавцу, чтобы получить выгодный для себя результат.


Вот, примерно, так может выглядеть первоначальный этап подготовки купли-продажи бизнеса. Только после получения предварительных сведений об объекте продажи, можно принимать решение о дальнейших действиях. Как правило, весь объем информации, о которой мы говорили в данной публикации, может быть подготовлен продавцом и получен покупателем в начале переговоров. Более подробные сведения и конфиденциальные данные о продаваемом бизнесе, как правило, уже можно получить только после заключения предварительного соглашения о покупке бизнеса или протокола о намерениях. И об этом мы поговорим уже в следующий раз.

Процесс купли-продажи бизнеса довольно не простой. И дело даже не том, что цена сделки, как правило, довольно ощутимая. Просто в отличие от других активов, как например, недвижимость или акции, количество данных, параметров и характеристик, которые влияют на объект купли-продажи, очень большой. Это требует высокой квалификации и разносторонних знаний от обеих сторон сделки. Особенно, для тех, кто впервые сталкивается с процессом продажи или покупки бизнеса. Надеемся, что наши публикации окажутся полезными для Пользователей БизнесМаркет и помогут вам легче разобраться в этом процессе. Если у вас возникают какие-то вопросы о бизнесе, не стесняйтесь их задавать в Клубе предпринимателей Украины. Мы всегда готовы поделиться своими знаниями и опытом, а также призываем всех Пользователей и Посетителей БизнесМаркет присоединяться к Сообществу предпринимателей №1 в Украине. Также, традиционно, обращаемся ко всем — комментируйте наши публикации, задавайте свои вопросы и давайте ответы, делитесь информацией о БизнесМаркет в социальных сетях и на своих сайтах. Обмен информацией и знаниями будет полезен для всех.

Оставить комментарий

Войти в Профиль или комментировать как Гость
avatar
5000

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

  Подписаться  
Уведомление о
Сверху